Telegram-канал «Грани правосудия с Тимуром Сысуевым»
В иске об обратном взыскании выплаченной участнику части прибыли от деятельности общества отказано, поскольку выплата произведена на основании принятых общим собранием участников решений, оценка законности которых выходит за пределы предмета и основания иска по настоящему делу.
Общим собранием участников ООО «СБ Колор» (Общество) в январе 2018 г. принято решение о выплате авансом участникам Общества Цаплину и Борисову по 2.500 руб. в счет аванса части прибыли (дивидендов) за 2018 г. В июне 2018 г. общим собранием принято решение о выплате участникам части прибыли по итогам 5–ти месяцев 2018 г. в размере 8.500 руб. каждому.
Всего Цаплину была выплачена часть чистой прибыли в сумме 9.880,39 руб.
В мае 2021 г. экономическим судом г. Минска в отношении ООО «СБ Колор» возбуждено дело о банкротстве, открыто конкурсное производство.
Со ссылкой на незаконность выплаты участникам части прибыли и абз. 4 ч. 4 ст. 96 Закона об обществах антикризисный управляющий Общества обратился с иском о взыскании с Цаплина выплаченных сумм как неосновательного обогащения, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.
Решением экономического суда Минской области (судья Л.Г. Байдан), оставленным без изменения судами апелляционной (судьи О.В. Дыль, Л.С. Поляк, И.Н. Шпак) и кассационной (судья–докладчик О.Н. Михнюк) инстанций, в иске отказано.
Фамилии физических лиц изменены.
Выводы судов
Заметки на полях
В качестве фактов основания иска, предопределяющих квалификацию выплаченных сумм как неосновательного обогащения, Общество в лице управляющего ссылалось на ряд обстоятельств, исключающих распределение прибыли между участниками, в частности, на:
Отказывая в удовлетворении иска, суды заняли достаточно формальную позицию, согласно которой выплата части прибыли произведена в соответствии с принятыми общим собранием участников решениями, и эти решения не оспорены и не признаны недействительными. Оценка их правомерности в рамках данного дела сочтена судами выходящими за пределы предмета и основания иска, предмета доказывания.
Представляется, что исходя из постановлений судов по данному делу Общество в лице управляющего для достижения цели обратного взыскания выплаченных сумм должно предпринять следующий шаг – оспорить самостоятельным иском решения общего собрания участников.
Интересно, как отнесутся к такому иску суды, если он будет заявлен, поскольку в силу ч. 7 ст. 45 Закона об обществах решение общего собрания участников общества могут быть оспорены в суде участником или бывшим участником, но никак не самим обществом, которое по таким делам выступает ответчиком. То обстоятельство, что от имени общества действует управляющий, на субъектный состав правоотношения не влияет.
Однако юридическая возможность оспорить решения общего собрания о выплате части прибыли в данной ситуации у Общества / управляющего должна иметься, поскольку иной подход нивелирует право на судебную защиту.
Посмотрим, будет ли ситуация развиваться.
Telegram-канал «Грани правосудия с Тимуром Сысуевым»
Подпишитесь на нашу рассылку, чтобы узнавать о последних изменениях в законодательстве и новостях SBH Law Offices
Пишите нам в мессенджеры:
Заказать звонок
Оставьте ваши контакты и мы свяжемся с вами в ближайшее время
Отправить резюме
Форма обратной связи для соискателей
Подайте заявку прямо сейчас и начните карьеру в SBH Law Offices!