Случай из практики. Внесение в уставный фонд иностранной организации прав на акции белорусского акционерного общества

В очередной раз столкнувшись с нетипичной для белорусского законодательства сделкой мы рады поделиться с вами нашим опытом.

Иностранная организация «А» владела акциями белорусского акционерного общества и приняла решение внести права на эти акции в уставный фонд другой иностранной организации «Б». Интересным является то, что в обмен на акции белорусского АО иностранная организация «А» получает акции иностранной организации «Б».

Для наглядности можно выделить 2 шага: 

• шаг 1 – внесение в уставный фонд иностранной организации «Б» прав на акции белорусского АО; 
• шаг 2 – передача акций иностранной организации «Б» в адрес иностранной организации «А».

Несмотря на то, что сделка осуществляется за рубежом, Шаг 1 попадает под регулирование белорусского законодательства, в связи с чем должны быть соблюдены требования в отношении сделок с акциями акционерных обществ. Переход прав на акции белорусского АО возможен только после регистрации депозитарием соответствующего документа, в данном случае – договора о переводе акций, и при наличии ряда документов в отношении сторон сделки.

Кроме того, на Шаг 1 распространяются требования белорусского антимонопольного законодательства, в соответствии с которыми может понадобиться получение согласия до совершения сделки или уведомление после (в зависимости от показателей бухгалтерской отчетности, а также структуры группы компаний).

При реализации такого рода сделок могут возникнуть определенные сложности, в связи с чем рекомендуем принять во внимание следующее:

• согласование с депозитарием и сторонами сделки договора, который содержит нетипичные для белорусского законодательства условия и терминологию, может затянуть процесс совершения сделки;
• документы в отношении сторон сделки - нерезидентов должны быть выданы не ранее 3 месяцев до даты их подачи в депозитарий;
• для перевода акций необходимо открыть счет "депо" приобретателя (если такой счет у приобретателя отсутствует).